Ивайло Мирчев, депутат от "Да, България" 

Днес подадохме сигнал до Комисията за противодействие на корупцията за това, че бившият енергиен министър Владимир Малинов и основна фигура в скандалните проекти "Турски поток" и "Боташ" се връща в "Булгартрансгаз". КЕВР одобрява решението да се върне като част от УС на дружеството само на база негова декларация, че за период от 6 м. преди назначаването му не е упражнявал управленска или друга подобна дейност.

Това място обаче известно време стои вакантно, което е в противоречие и на Устава на дружеството, и това буди основателни

съмнения за конфликт на интереси

наред с ограниченията след освобождаване от публична длъжност.
За това прибързано връщане на Малинов КПК трябва да извърши цялостна проверка - може ли той да бъде отново назначен на поста член на УС на Булгартрансгаз ЕАД и да предприеме необходимите действия за спазване на закона.

Пълният текст на сигнала на "Да, България" до КПК: 

СИГНАЛ

От
Представители на Изпълнителния съвет на Политическа партия “Движение Да, България”

УВАЖАЕМИ Г-Н СЛАВЧЕВ, 

 С настоящото Ви сезираме за извършени действия, с които бива нарушено антикорупционното законодателство в частта, свързана с ограниченията след освобождаване на публична длъжност съгласно Глава осма “Конфликт на интереси”, Раздел IV “Ограничения след освобождаване от публична длъжност” и по-конкретно текстът на чл. 86, ал. 1 от Закона за противодействие на корупцията (ЗПК), където  е предвидено, че лице, което е заемало публична длъжност, няма право в продължение на една година от освобождаването му от длъжност да сключва трудови договори, договори за консултантски услуги или други договори за изпълнение на ръководни или контролни функции с търговските дружества, едноличните търговци, кооперациите или юридическите лица с нестопанска цел, по отношение на които в последната една година от изпълнението на правомощията или задълженията си по служба е осъществявало действия по разпореждане, регулиране или контрол или е сключвало договори с тях, както и да е съдружник, да притежава дялове или акции, да е управител или член на орган на управление или контрол на такива търговски дружества, кооперации или юридически лица с нестопанска цел. Съгласно текста на закона тези ограниченията се прилагат и за търговските дружества, свързани с дружествата описани по-горе. 

 На 1 март 2018 г.  Владимир Асенов Малинов е вписан в Търговския регистър в качеството си на представляващ (изпълнителен директор) дружеството Булгартрансгаз ЕАД. С Указ №101/09.04.2024г. на Президента на Р.България Владимир Асенов Малинов е назначено за служебен министър на енергетиката. Правата на държавата като едноличен собственик на капитала в Български енергиен холдинг ЕАД се упражняват от министър на енергетиката съгласно чл. 2 от Закона за публичните предприятия и чл. 19, ал. 2 от Устава на Българския енергиен холдинг ЕАД. В резултат на последното са били предприети действия по освобождаването му като Изпълнителен директор и като член на Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД както следва:

С решение от 09.04.2024 г. Управителният съвет избира лицето Кирил Димчов Равначки за член на Управителния съвет и изпълнителен директор на дружеството;
С решение от 09.04.2024 г. Надзорният съвет одобрява решението на Управителния съвет за избор на Кирил Дивчов Равначки за член на Управителния съвет;
С решение от 12.04.2024 г. Надзорният съвет освобождава Владимир Асенов Малинов като член на Управителния съвет;
С решение от 29.04.2024 г. Комисията за енергийно и водно регулиране не възразява срещу решението на Надзорния съвет, с което Владимир Асенов Малинов е освободен като член на Управителния съвет;
 На 15.04.2024 г. Владимир Асенов Малинов е заличен от Търговския регистър като представляващ (изпълнителен директор) Булгартрансгаз ЕАД, като съответно за изпълнителен директор е вписан Кирил Димчов Равначки.

От своя страна на 16.05.2024 г. Владимир Асенов Малинов е заличен от Търговския регистър като член на Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД, предсрочно преди изтичане на мандата, който е до юни 2026 г. На негово място не е избран нов член и съответно Управителният съвет остава в състав от двама членове, което е нарушение на текста на чл. 25, ал. 2 от Устава на дружеството, която разпоредба предвижда, че съставът на Управителният съвет трябва да е между  3 до 9 члена, както и на чл. 241, ал. 4 от ТЗ. Наличието на брой членове под изискуемия минимум води до съществени затруднения в оперативната работа на дружеството и крие риск от незаконосъобразни решения на Управителния съвет. Не става ясно  защо Надзорният съвет и Комисията за енергийно и водно регулиране, при вземане на решенията за освобождаване на Владимир Асенов Малинов като член на Управителния съвет, не предприемат действия за избор на нов, респ. не одобряват освобождаването му, без да е налице избор на нов член на Управителния съвет, спазвайки разпоредбата на устройствения акт. Същото действие буди съмнение, че умишлено се е целяло мястото да остане вакантно, дори и при нарушение на устройствените правила, за да може да бъде възстановен на същото Владимир Асенов Малинов след приключване на служения му мандат като министър на енергетиката. Това от своя страна възбужда съмнение за евентуално наличие на състава на конфликт на интереси, което обуславя безспорно още повече нуждата от нарочна проверка от страна на Комисията за противодействие на корупцията при така изложените обстоятелства от обективна страна. 

Непосредствено след прекратяване на служебния мандат на Владимир Асенов Малинов като служебен министър на енергетиката на 16 януари 2025 г., Надзорният съвет и Управителният съвет на Булгартрансгаз ЕАД, както и Комисията за енергийно и водно регулиране вземат следните решения, с които Владимир Асенов Малинов е избран отново за член на Управителния съвет и за изпълнителен директор на дружеството:

С протокол от 17.01.2025 г. Надзорният съвет избира Владимир Асенов Малинов за член на Управителния съвет; 
С протокол от 23.01.2025 г. Управителният съвет на избира Владимир Асенов Малинов за изпълнителен член (изпълнителен директор) на Булгартрансгаз;
С решение от 23.01.2025 г. Комисията за енергийно и водно регулиране не възразява, с което на практика не оказва необходимия контрол върху решението на Надзорния съвет от 17.01.2025 г. за избор на Малинов за член на Управителния съвет. 

Решението на Комисията за енергийно и водно регулиране е взето в същия ден, в който Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД избира Владимир Асенов Малинов за изпълнителен директор. Вземането на решение в същия ден, очевидно без проверка и анализ на фактическата обстановка обезсмисля разпоредбата на чл. 81д, ал. 3 от Закона за енергетиката съгласно която КЕВР има срок за вземане на подобно решение до три седмици, който предполага цялостна проверка на фактите и обстоятелствата за вземане на законосъобразно и целесъобразно решение. 

Считаме, че така описаната фактическа обстановка по назначаването на Владимир Асенов Малинов за член на УС и изпълнителен директор  на Булгартрансгаз ЕАД представлява нарушение на чл. 86, ал. 1 от ЗПК. За да е налице нарушение на чл. 86, ал. 1 от ЗПК е необходимо кумулативното наличие на следните предпоставки: лице, заемало публична длъжност по смисъла на чл. 6, ал. 1 от ЗПК, това лице да е сключило трудови договори, договори за консултантски услуги или други договори за изпълнение на ръководни или контролни функции с търговските дружества, едноличните търговци, кооперациите или юридическите лица с нестопанска цел, по отношение на които в последната една година от изпълнението на правомощията или задълженията си по служба е осъществявало действия по разпореждане, регулиране или контрол или е сключило договори с тях, както и да е съдружник, да притежава дялове или акции, да е управител или член на орган на управление или контрол на такива търговски дружества, кооперации или юридически лица с нестопанска цел. (в тази връзка е РЕШЕНИЕ № РС-605-24-148 ОТ 09.12.2024 Г. НА КПК, РЕШЕНИЕ № РС-540-24-123 ОТ 28.10.2024 Г. НА КПК). Следва изрично да отбележим и ал. 2, според която ограниченията се прилагат и за търговските дружества, свързани с дружествата по ал. 1.

В периода м.април 2024 г.- м.януари 2025 г. Владимир Асенов Малинов е упражнявал длъжността служебен министър на енергетиката на Република България и като такъв е упражнявал правата на държавата като едноличен собственик на капитала в Български енергиен холдинг ЕАД. В качеството си на представител на едноличния собственик Владимир Асенов Малинов е разполагал с всички правомощия по чл. 221 от ТЗ касателно Български енергиен холдинг ЕАД. Булгартрансгаз ЕАД от своя страна е 100% собственост на Български енергиен холдинг ЕАД, следователно двете предприятия са свързани по смисъла на § 1. от ДР на ТЗ, респективно се прилага и разпоредбата на чл. 86, ал. 2 от ЗПК. Поради това на основание чл. 86, ал. 1 и ал. 2 от ЗПК Владимир Асенов Малинов няма право да бъде избиран за член на УС на Булгартрансгаз ЕАД, както и на други дъщерни дружества на БЕХ ЕАД.

Независимо от това обаче с протокол от 23.01.2025 г. Управителният съвет на Булгартрансгаз ЕАД избира Владимир Асенов Малинов за изпълнителен директор на Булгартрансгаз ЕАД. Владимир Асенов Малинов е декларирал, че като новоизбран член на Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД за период от шест месеца преди назначаването му не е упражнявал управленска или друга подобна дейност във вертикално интегрираното предприятие Българския енергиен холдинг ЕАД. Следва да се има предвид обаче, че Български енергиен холдинг ЕАД е вертикално интегрирано предприятие по смисъла на §1, т. 3а, б. „б“ от Допълнителните разпоредби на Закона за енергетиката, а именно: „Вертикално интегрирано предприятие" е: б) предприятие или група предприятия за природен газ, за които едно и също лице или лица са оправомощени, пряко или непряко, да упражняват контрол и в което предприятието или групата предприятия изпълняват най-малко една от дейностите по пренос, разпределение или съхранение и поне една от дейностите по производство, добив или доставка на природен газ, т.е. Български енергиен холдинг ЕАД е вертикално интегрирано предприятие, като дъщерното му дружество „Булгартрансгаз“ ЕАД контролира газовата инфраструктура в България, а друго негово дъщерно дружество „Булгаргаз“ ЕАД, извършва доставки на газ. Видно от написаното е налице и нарушение на чл. 81д, ал. 6 от ЗЕ, допуснато с назначаването на Владимир Асенов Малинов за член на УС на Булгартрансгаз ЕАД.

Комисията за енергийно и водно регулиране явно е направил преценка за изискванията на чл. 81д, ал. 5 и ал. 6 от Закона за енергетиката по отношение на новоизбрания член на Управителния съвет, Владимир Асенов Малинов, на основание автобиография и декларации на Малинов (чл. 81 д, ал. 6: Мнозинството от членовете на управителния съвет на независимия преносен оператор са лица, които в срок три години преди назначаването им не са заемали професионален пост или отговорна длъжност, не са имали интереси или делови отношения, пряко или непряко, с вертикално интегрираното предприятие или с която и да е част от него, различна от оператора на преносната мрежа, или негови акционери, притежаващи контролен пакет от акции. Останалите членове на управителния съвет са лица, които за период най-малко 6 месеца преди назначаването им не са упражнявали управленска или друга подобна дейност във вертикално интегрираното предприятие). Въпреки предоставените й правомощия КЕВР не е отчела ноторно известни факти и не е събрала необходимата информация, извън предоставената от Владимир Асенов Малинов, относно това дали Малинов е извършвал управленски или подобни действия в качеството му на министър, упражняващ правата на държавата по отношение на Български енергиен холдинг ЕАД за период от 6 месеца преди избора му в Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД. Проверката на забраната по чл. 81д, ал. 6 от Закона за енергетиката от страна на регулатора е извършена изцяло формално само по декларирани от Владимир Асенов Малинов данни. За упражняването на управленска дейност е ключово лицето да има по закон или вътрешен акт управленски правомощия, каквито са например тези по чл. 221 от ТЗ (компетентност на ОС, респективно на едноличния собственик на капитала), а не е от съществено значение дали лицето е извършило конкретни управленски действия. В случая обаче, ако беше извършена цялостна проверка и анализ от страна на КЕВР във връзка с одобряване избора на Владимир Асенов Малинов за член на Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД щеше да стане известно, че е Владимир Асенов Малинов е извършвал управленска дейност във вертикално интегрирано предприятие и е налице забрана за заемане на длъжността в насока, че:

Владимир Асенов Малинов не е декларирал, че в качеството си на министър, със свое протоколно решение № Е-ЗД-21-22 от 07.08.2024 г. избира за представители на държавата в Съвета на директорите на Български енергиен холдинг ЕАД лицата  Галина Тодорова и Валентин Николов, което безспорно е действие на управление, извършено в периода на шестте месеца, преди избора му за член на Управителния съвет на Булгартрансгаз ЕАД.
Не е отчетено придобилото широка публичност решение на Народното събрание по Доклада за дейността на Временната комисия към 49-ото Народно събрание по повод Споразумението между „Булгаргаз“  ЕАД, и турската енергийна компания „БОТАШ“, подписано на 3 януари 2023 г. в гр. София. С решението на Народното събрание е от 19.04.2024 г., обн. в ДВ брой 37 от 2024 г., се възлага на министъра на енергетиката да предприеме необходимите действия с цел предоговаряне на Споразумението между „Булгаргаз“ ЕАД, и турската енергийна компания „БОТАШ“ и защита на имуществените и финансовите интереси на „Булгаргаз“ ЕАД, и българската страна. Не са изследвани действията на Владимир Асенов Малинов в изпълнение на решението на Народното събрание, както и последващите изслушвания в Народното събрание и въпроси към Малинов в качеството му на министър на енергетиката относно изпълнение на решението на Народното събрание;
Не е взето предвид и станалото публично известно изслушване на Малинов като министър на енергетиката във връзка с проверката на Европейската прокуратура относно разширението на ПГХ Чирен и предприетите от него действия във връзка с това разследване.

УВАЖАЕМИ Г-Н СЛАВЧЕВ, 

С оглед на гореизложеното считаме, че са налице нарушения на чл. 86, ал. 1 от ЗПК, както и на чл. 81д, ал. 6, изр. 2 от ЗЕ, подробно изложени по-горе, поради което молим Комисията за противодействие на корупцията да  приложи законоустановените й правомощия по превенция, противодействие на корупцията и установяване на конфликт на интереси, като следва да извърши цялостна проверка по горепосоченото назначаване на Владимир Асенов Малинов като член на УС на Булгартрансгаз ЕАД и да предприеме необходимите мерки за констатираните закононарушения и санкциониране на извършители на същите. 

27.01.2025г.                                                        С уважение,

гр. София                                                            Ивайло Мирчев

                                                                             Надежда Йорданова

                                                                             Божидар Божанов