Вера Ахундова, д-р по икономика, председател на НПО „Ние, Гражданите"

800 години след приемането на „Магна харта” – първия документ, гарантиращ определени човешки права срещу незаконосъобразни действия и ограничаване прилагането на сила от държавата или нейни представители срещу нейни поданици, и 400 години след обосноваването от Томас Хобс на понятието „обществен договор”, обясняващ правото на лична защита на собствеността и човешкия живот и самоограничаването му чрез делегиране на тези права на трети лица /суверенна, държавата/ , в демократичната държава България , член на Европeйския съюз, развитието на казуса КТБ показа, че гражданското общество в България няма никаква защита или гаранция за защита срещу незаконни действия или бездействие на държавни институции, на които сме делегирали чрез избори легитимност да изпълняват обществения договор. Договор, който да защитава нашата собственост и права, за да не прибягваме до саморазправа и самозащита. Джон Лок допълва теорията на Хобс, като твърди, че следва да има контрол над централната власт, за да не се допусне или да й се пречи тя едностранно да нарушава този обществен договор, тъй като правото да живееш в нормално общество е божествено право.

Годишнината от подписването на "Магна харта" показва, че и след 800 години част от Европа, в частност България, все още се управлява по начин, наподобяващ прийомите на феодалния абсолютизъм, когато дори и наличието на добри закони не гарантира справедливост или прилагането им е избирателно, но във всеки случай в ущърб на обществото и от полза за управляващите феодали.

На ограбените вложители,

както на тези с надгарантирани депозити, така и на тези, които 6 месеца не получиха достъп до парите си, бе отказано правото на справедливост, тъй като и до днес, година след погрома над банката, не сме получили отговор на въпроса законно ли е отнет лицензът на банката, има ли виновни за фалита на банката, независимо дали са физически или юридически лица – собствениците и акционерите на КТБ, или са виновни държавните институции, които с действията или бездействието си не са изпълнили основната си функция – не толкова да наблюдават капиталовата адекватност на банката или свързаността на кредитополучателите, а да не позволят злоупотреби с вложенията на гражданите и фирмите.

Въпросът възниква отново и с още по-голяма сила след отговора, който НПО „Ние, Гражданите” получи от Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори (КПНРО) на 27.05.2015 г., изх.№ 01-01-594/27.05.2015 г.

Във връзка с наш сигнал от 12.11.20154 г. поискахме КПНРО да провери качеството на извършената от „Ърнест енд Янг одит” ООД, „Делойт България” ООД и „Афа” ООД одиторска работа по повод на техните доклади за състоянието на банката и спазването на изискванията на приложените международни стандарти в контекста на наложилото се обществено недоверие към изнесените в тези доклади данни за състоянието на Корпоративна търговска банка АД. Сигнализирахме и за конфликта на интереси на управляващата „Делойт Бължария” ЕООД Силвия Пенева.

В отговора си Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори посочва, че с цел вземане на информирано решение относно повдигнатите от нас въпроси е изискала от посочените одиторски фирми доказателства за вида на изпълнените от тях ангажименти по договори с БНБ и квесторите на КТБ АД и ТБ Виктория АД през 2014 г. В писмото се посочва, че:

- на държавния регулатор е било отказано предоставянето на договорите и докладите на одиторите;

- комисията е взела решение № 54/07.03.2015 г. за разследване на дейността на одиторските дружества.

Въз основа на официалния отговор на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори става известно, че:

1. С писмо за поемане на ангажименти за извършване на договорени процедури от 24.06.2014 г. „Делойт одит” ООД, както и другите две одитни дружества, са изпълнили определени процедури, за които са издали доклад за фактически констатации. С оглед на това квесторите Лютов и Костадинчев са препоръчали на УС на БНБ в Доклада си за текущото състояние на „Корпоративна търговска банка” АД към 30.06.2014 г. /стр.18/ „да бъде извършена цялостна оценка на активите и пасивите на КТБ АД, въз основа на която да бъде представена пред Централната банка достоверна информация относно собствения капитал на КТБ АД, като на базата на този доклад бъде преценен подходът за прилагане на надзорни мерки към КТБ АД, като същите бъдат насочени към оздравяването на банката или съответно отнемане на лиценза за извършване на банкова дейност

2. С решение № 94 от 31.07.2014 г. Управителният съвет на БНБ приема доклада на квесторите и със същото решение на квесторите на КТБ АС е възложено да сключат допълнителни договори с одиторските фирми „Делойт одит” ООД, „Ърнест енд Янг одит” ООД и „Афа” ООД за цялостна оценка на активите на КТБ АД, която да бъде извършена в срок до 20.10.2014 г., като са дадени и допълнителни задължителни предписяния за подготовка на кредитните досиета за целите на одиторската проверка и т.н.

3. След това с писма за поемане на ангажименти за извършване на консултантски услуги специализираните одиторски предприятия „Афа” ООД, „Ърнест енд Янг одит” ООД, както и от 05.08.2014 г от „Делойт България” /дружество, което, както е посочено в отговора на КПНРО, не е специализирано одиторско предприятие/ през м. август 2014 г. са поети ангажименти за предоставянето на консултантски услуги.

4. На 20.10.2014 г. с писмо № БВБ-122230/20.10.2014 квесторите на БНБ внасят в БНБ докладите на „Ърнест енд Янг одит” ООД, „Делойт България” ЕООД и „Афа” ООД, като в извлечението от Протокол № 27 от заседанието на УС на БНБ от 06.11.204 г. се подчертава, „е...” посочените одиторски фирми са извършили анализ и оценка на основни балансови позиции и издадени банкови гаранции от КТБ АД, а не цялостна оценка, каквато е заповедта на БНБ. Извършеният анализ и оценки се основават на принципите за признаване и оценяване съгласно приложимите международни стандарти за финансова отчетност. ... Заключението на одиторските фирми е за необходимост от обезценки на активи на КТБ в общ размер на 4 222 млн.лв.”

5. От извършения досега преглед на публично оповестени документи на УС на БНБ става ясно, че не е изпълнена препоръката на квесторите и заповедта на УС а БНБ да се извърши цялостна оценка на активите на банката, а само на някои основни балансови позиции. При това, одиторските фирми не са избирали на случаен принцип обектите на проверката си, те са им били спуснати от БНБ. Нарушена е заповедта на УС на БНБ да се сключи договор с „Делойт одит” ООД, като фирмата е подменена със знанието или не на БНБ с „Делойт България” ООД. Във всчки последващи документи и решения на УС на БНБ, включително и в Протокол 23 от 16.09.2014 г. и в Протокол № 27 от 06.11.2014 г. от заседанието на УС на БНБ, което взима решението за отнемане на лиценза за банкова дейност на КТБ АД, управителят и членовете на УС на БНБ се позовават на „одитите” на трите фирми, като изрично посочват „Делойт одит” ООД, която не е страна по договор с БНБ и квесторите и не е участвала в оценяването на активи. Тази фирма се посочва като одитор на КТБ АД и две подписани от Нели Кордовска писма до облигационерите, представлявани от Родиъм Кепитъл Фонд.

6. Констатирайки въпросната ситуация със съзнателната или „неволна” подмяна на „Делойт одит” ООД с „Делойт България” ЕООД , КПНРО изрично подчертава в писмото си до нашата организация, че „Всички горепосочени ангажименти /консултантските услуги б.а./ са свързани с оценка активите и пасивите на банките, като по същество това не са ангажименти за независим финансов одит, съответно ангажименти за изразяване на сигурност.

В контекста на горните факти и констатации при положение, че 

„Делойт България” ЕООД 

не е регистрирано специализирано одиторско предприятие, и с широко огласяваната от година и във всички документи и изказвания на УС на БНБ теза за констатираните от одиторските фирми нелоялните банкови практики в КТБ, обуславящи практически пълната обезценка на 100 % от активите на банката, възниква въпросът: неволно ли УС на БНБ е пренебрегнал фактите, че „Делойт одит”ООД и „Делойт България” ЕООД са различни дружества с различни сфери на дейност и пълномощия, че не е изпълнена тяхната заповед за сключване на договор с „Делойт одит” ООД, а не с „Делойт България” ЕООД, че не са анализирани всички активи и пасиви на банката, че по никакъв начин лицензирано дружество не е сертифицирало използването от „одитиращите компании”на утвърдени счетоводни и други стандарти при извършването на анализа на активите и пасивите на банката. Шумната и налагана от управителя на БНБ и останалите членове на УС на БНБ пред обществото теза за „справедливостта” на обезценките на одитиращите компании е, според нас, съзнателна измама, с която от края на юни 2014 г. досега се манипулира както общественото мнение, така и работата на разследващи органи, на ВАС при взимането на решенията по водените вече дела срещу отнемането на лиценза на КТБ и на Временната комисия на Народното събрание за КТБ.

Посоченото разминаване при споменаването на „Делойт одит” ООД и „Делойт България” ЕООД се наблюдава във всички доклади и решения на УС на БНБ. Ще припомним, че разделянето на одитиращите компании – световни лидери в сферата си, като „Делойт енд Тач”, Ърнест енд Янг” и др. на одитиращи и консултантски бе извършено след фалита на фирма „Артур Андерсен”, която фалира като одитор на банкрутиралия концелн „Енрон” /САЩ/. Това разделение е наложено и на филиалите или носителите на франчайз във всички страни с оглед избягване на плащането на огромни компенсации на щети и вреди и на глоби.

Поради факта, че резултатите от разследването на КПНРО са нови факти, предполагаме, че заинтересованите страни ще заведат редица нови дела срещу БНБ и държавата. НПО „Ние, Гражданите” ще предостави копия от този документ на всички жалбоподатели по делата срещу отнемането на банковия лицевз на БНБ, които ще им послужат за завеждането на нови жалби. За възможната манипулация и или фалшификация ще сезираме и главния прокурор на България.

С цел да съдействаме на Временната комисия на Народното събрание за проверка на фактите и обстоятелствата, свързани с действията на държавните органи и институции,които е следвало да упражнят контрол и противодействат на източването на Корпоративна търговска банка в периода 2009-2014 г., изпратихме копие на писмото на КПНРО на председателя й г-жа Д. Атанасова, за да включи в окончателния доклад за КТБ тези нови факти. Тя, обаче, не прояви интерес към новата информация за т.нар. одит на КТБ.

За самия доклад на тази комисия не вярваме, че той ще даде отговори на въпросите 

кой е виновен за фалита на КТБ,

нито точен анализ на фактите и обстоятелствата, като се има предвид, че членовете на комисията не са имали достъп до консултантските доклади на набедените „одитори”, а само до извлечение от тях. В състава на комисията, освен това, има членове, които са в конфликт на интереси – П. Чобанов и Й. Цонев, което инвалидизира самия доклад за ситуацията в КТБ.

Ще сезираме и ЕК за тези нови обстоятелства, тъй като и препоръките на ЕК във връзка с мониторинговата процедура за дисбалансите във финансовата и банковата система на България за провеждането на независима международна експертиза /одит/ на активите и пасивите на КТБ АД не се изпълняват

Сдружението, защитаващо правата на измамените в КТБ поиска с писмо до КПНРО допълнителни разяснения направените, свързани с фактическата липса както на надеждна, достоверна и истинна оценка и професионален одит на активите и пасините на КТБ по смисъла на заповедта на БНБ към квесторите на КТБ, така и на одитиран баланс на КТБ за 2014 г. Нашите въпроси, които адресираме и към всички институции, които имат отношение към казуса КТБ, са следните:

- Какъв вид информация представляват данните от консултантските доклади за фактически констатации /обезценки на конкретни активи и обезценка на целия кредитен портфейл на КТБ/, като се има предвид, че оценката на избрани от квесторите и одобрени от БНБ групи активи са били подадени за оценка и обезценки на всяка една от консултантските компании „Делойт България” ЕООД, „Ърнст енд Янг одит” ООД и Афа” ООД въз основа на договори за консултантски услуги, в които всяка една от компаниите изрично подчертава, че резултатите не могат да бъдат използвани за счетоводни цели и не представляват надеждна и достоверна информация, като решенията за използването им при съставянето на баланси или за други счетоводни цели остава изцяло на отговорността на квесторите?

- За какви цели биха могли да бъдат използвани данните от консултантските доклади, в частност на тези от „Делойт България” ЕООД, при положение, че липсват не само лицензията на специализирано одиторско предприятие, но и подходът, случайният избор на извадките от кредитния портфейл и други съществени атрибути на одиторска проверка по същество, даваща определени гаранции за надеждност и достоверност на информацията? Отговорът на този въпрос е от съществено значение в контекста на водещата роля на „Делойт България” ЕООД по отношение на цена /най-високата на човекочас/, количество на заложените за извършването на проверката работни часове, брой на консултантите за работа на терен?

- Защо упорито се отказва или се игнорират исканията ни, а и препоръките на ЕК, 

трети независим международен одитор

да оцени активите и пасивите на КТБ и да даде професионална оценка за съответствие по отношение спазване на изискванията на приложимите професионални стандарти и на Етичния кодекс на професионалните счетоводители, тъй като една от консултантските фирми не е специализирано одиторско предприятие?

- Необходима и законна ли е промяната на методиката за определяне на загуби от обезценка на финансови активи съгласно приложените документи относно „Политика за определяне на загуби от обезценска на финансови активи”? Настояваме БНБ да даде отговор въз основа на какви официални документи в България е приета тази методика, ратифицирала ли е страната ни документ за одобрение на тази методика, която е възможно да бъде прилагана в останалите страни на ЕС от 2018 г. след съответна ратификация и разработване на Правилник за приложението, какъвто в ЕС не е разработен?

- Каква е официалната позиция на регулаторните органи, в т.ч. и БНБ, както и на Асоциацията на търговските банки, за законността на използването на „доклади за фактически констатации” за съставянето на баланс /неодитиран и без поемане на отговорност/ , въз основа на който на 06.11.2014 г. БНБ отне лиценза за банкова дейност на КТБ.

- Настояваме и за проверка и отговор от страна на прокуратурата дали квесторите на КТБ самоинциативно или по искане на УС на БНБ са променили целенасочено крайните резултати от проверката на активите и пасивите на КТБ, като не са изпълнили указанията на УС на БНБ „одитиращите предприятия да извършат пълно обследване на всички активи и пасиви на КТБ. Очевидно е, че в резултат на „избирателното” обследване на предварително посочени от квесторите /БНБ/ финансови активи /конкретни кредитополучатели/ са получени резултати, които са в основата на доклада на квесторите за състоянието на активите и пасивите на банката към 30.09.2014 г. и на последващото решение на УС на БНБ за отнемане на лиценза за банкова дейност на КТБ.

- От особена важност, освен това, биха били резултатите от проверка на прокуратурата, която да установиневолно ли УС на БНБ е пренебрегнал фактите, че 

„Делойт одит”ООД и „Делойт България” ЕООД са различни дружества

с различни сфери на дейност и пълномощия, че не е изпълнена заповедта на БНБ за сключване на договор с „Делойт одит” ООД, а не с „Делойт България” ЕООД, че не са анализирани всички активи и пасиви на банката, че по никакъв начин лицензирано дружество не е сертифицирало използването от „одитиращите компании” на утвърдени счетоводни и други стандарти при извършването на анализа на активите и пасивите на банката.

Обществото изисква отговор 

на тези въпроси и поради шумната и налагана от управителя на БНБ и останалите членове на УС на БНБ пред обществото теза за „справедливостта” на обезценките на „одитиращите” компании. Очевидно е, прокуратурата има последната дума относно вида и квалифицирането на нарушението - незаконното действие /неволна небрежност, фалшификация, манипулация, измама/ по отношение на изискванията на редица закони, в т.ч. и Закона за счетоводството.

Но все пак по-нататъшното игнориране на породения от фалита на КТБ обществен проблем за голяма група хора изостря ситуацията. Държавните институции нямат интерес и никога няма да търсят истината. Докладът на Комисията Атанасова също ще премълчи и малкото истини, до които е достигнала. А можехме да им предоставим информация и експертиза, каквито те нямат.